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| 本文作者： 金楠 | 2015-02-21 09:06 |
年前，本来各路兵马都逐渐偃旗息鼓的行业，突如其来的传来了一则有板有眼的消息，那就是有关阿里巴巴和魅族的对赌协议。
该消息最早曝光于业内知名的某网站，在相关文章中提到，一周多前魅族接受阿里领投的背后存在着一份秘密的对赌协议，条件是魅族在2015年的出货量达到两千万台，如果这一销售目标年末没有达成，阿里巴巴将拥有进一步收购魅族股权的权益；而如果销量超过两千万的话，魅族手机将全线安装阿里YunOS系统，也就是放弃目前基于开源Android的Flyme OS。
毫无疑问，这两个条件对魅族来说是极其残酷的，因为无论哪种，对阿里都有好处，但对魅族来说都是陷阱——达到业绩目标，魅族将放弃Flyme；达不到业绩目标，魅族将会失去公司控制权。
虽然很快，魅族副总裁李楠就回应称这是谣言，阿里方面随后也宣称其内容不实，但在此之前的确有很多人对此选择了相信，其原因一方面是因为国产手机竞争已经到了淘汰赛的阶段，魅族却还处在往第一梯队的追赶之中，在时间不多的前提下，人们普遍认为不排除魅族会选择这种激进的方式来解决现实问题；而另外一方面，则是因为熟悉魅族和阿里兜转一年你来我往的人都知道，魅族方面之前也算屡次试验过阿里的诚意，而后者也放下身段陪魅族整了几出好戏，但显然阿里不会是个只奔慈善的主儿，因此在魅族正式上套后也不排除会动什么其他的心思——而这份“高高在上”的对赌协议，无疑就提供了一个相对合理，且足够戏剧性的解释，由此也就不免令人信服了。
不过，整件事情带来的一个普遍误区就是，不明就里的看客可能因此形成了一种对赌猛于虎的认识，这其实是不正确的，因为绝大部分对赌，并不像此次有关魅族的谣言那样，是各方面均对某一方不利的。
所谓对赌，其实更专业的名称应该是“估值调整机制”，它属于期权的一种，一般就是收购方或投资方与出让方或融资方在达成并购或融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，来避免不可预知的风险，基本都是通过股权或现金来进行对赌。如果约定条件达到的话，那么投资方可以行使某种权利，如果条件未达成，则融资方可以行使另一种权利，也就是说，大部分情况下对赌都不是不平等条约。
所谓不可预知的风险，像企业的盈利能力、增长速度、以及财务数据的真实性都在其中，如果融资方确实有底牌，并对上述问题都有足够信心的话，那么签署对赌协议并不是件坏事，因为很有可能最后还能赚到现金或股权奖励，例如2003年摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，就是一次对赌，而后蒙牛于2004年就完成了复合年增长率不低于50%的目标，摩根士丹利也给予了约定的股份奖励，最终二者的合作也可谓是双赢。
也就是说，对赌对于一些创业型企业来说的确是有利的，因为能够快速达到拿钱的目的，但值得一提的是，刘强东在2011年曾公开表示过，“强烈建议创业者拒绝和任何投资人签订对赌协议，这常会让你在短期对赌和公司长远发展二选一，无论何种选择，都不会是好结果。”刘强东此言的背景在于京东一直被传闻在多轮融资中与投资方签订对赌协议，虽然刘强东自己声称仅首轮融资时参与过对赌，并很幸运以2年时间完成了5年的对赌目标，但业界一直认为，京东之所以会在2011年以费率高为理由停用支付宝，转而推行成本更高的支付方式，就是迫于C轮融资对赌协议的压力所致。
不过，笔者认为刘强东在这里所指的对赌模式，并不是以像前文提到的那种由于信息不对称所商定的对赌，而是完全取决于业绩和企业成长等指标的粗暴对赌，甚至企业可能自己心里都没底，但就觉得事儿能成，就签了赌约。而且这里面也不排除有另一方最初就奔着放高利贷或是巧取豪夺对方技术或资源的目的来开展的对赌行为，而这些模式，不仅会让企业可能更加容易失败，还会对企业的正常经营和发展造成扭曲。
而即便是普通的对赌也不是没有风险，正如刘强东所言，大部分企业在参与对赌后都必须面对在短期对赌和公司长远发展中二选一的问题，因为投资人的资金也不是固定的，它需要流动来产生效益或者其本身就有时间限制，在这个前提下，大部分投资人会更倾向于投资中短期的项目，甚至不惜杀鸡取卵。但对于一个正常的企业来说，肯定是希望长治久安的，而这中间的落差，就可能导致即便企业完成了对赌，却无法完全避免对赌所带来的“后遗症”，可能会让其最终输掉未来的可能。
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