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| 本文作者： 李帅飞 | 2021-07-05 09:58 | 专题：滴滴IPO七问 |
赶在 6 月最后一天，滴滴完成了在美国纽交所的上市，低调，却又无比神速。
滴滴的低调在于，它并没有像其他同等级别的中国互联网公司举办一个隆重的上市敲钟仪式，或者在公司内部举行庆祝活动，也没有媒体发布会。
但更引人注目的是滴滴上市的速度。它在美东时间 6 月 10 日下午正式提交招股书，然后在两周后更新招股书，最后在美东时间 6 月 30 日登陆纽交所。前前后后不到三周时间——这可能是二十年来中国互联网企业在登陆美国资本市场时所用的最快速度。
当然，滴滴上市这件事，其实有两个观察维度：一个是它为了此次上市的快速实施，已经在今年年初做了不少准备性的铺垫工作，其中一些动作堪称 "骚操作"。
另一个维度是：在奔向上市的这条道路上，滴滴其实已经在接连而来的坏运气中忍辱负重地跋涉了三年，而明面上的三周上市只是最后一步。
滴滴此次在登陆美国资本市场过程中的神速，当然离不开它在正式提交招股书之前的一系列准备动作。这些动作充分展现了滴滴炉火纯青的财技，可以用一个 "骚" 字来形容。
先来看滴滴的招股书，其中在财务数据板块显示，滴滴在 2018 年到 2020 年三年间出现了持续净亏损，亏损额度分别为人民币 149.79 亿元，97.33 亿元，106.08 亿元——与此同时，滴滴在 2020 年第一季度的净亏损为 39.72 亿元。
不过，一个神转折是：在亏损似乎已经成为常态的前提下，2021 年第一季度，滴滴却实现了高达 54.83 亿元的净利润。
扭亏为盈，看起来的确是一组漂亮和充满想象力的数字。
但问题恰好就出在这里，实际上，这个看起来漂亮的成绩，颇有猫腻——简单来说，在这 54.83 亿净利润实现的背后，有一笔人民币 123.61 亿元（约合 18.87 亿美元）的投资收入，这一项投资收入的数额是惊人的；在它之前的八个季度，滴滴一个季度的投资收入（损失）最高不超过 35 亿。
很明显，这笔收入，是滴滴用心良苦地操作出来的；其中最重要的一步操作，是剥离其旗下的社区团购业务——橙心优选。
滴滴在招股书中表示，今年 3 月，橙心优选获得了来自软银及其他特定投资者的 9 亿美元 A1 轮融资，同时也获得由滴滴高级管理层投资的 2 亿美元 A2 轮融资（但其中的 1.6 亿美元是从 A1 轮投资者中借来）。伴随着这轮融资，橙心优选估值为 18 亿美元，滴滴持股比例减少为 32.8%。
在这样的持股比例下，橙心优选得以在 2021 年 3 月 30 日后的滴滴报表中分拆——正是这一分拆操作，让滴滴一下子在财报中确认了 91 亿元（约合 14 亿美元）的未实现收益。
从财务的角度，这的确是一招神奇的操作。
毕竟，将橙心优选拆分后，它所带来的亏损不必体现在滴滴的总营收和净利润中。一位接近滴滴的投资者告诉雷锋网，滴滴橙心优选业务的确处于大幅度的烧钱亏损状态，而且滴滴本身对橙心的流量转化不理想，只能靠地推和补贴，所以烧钱巨大，对该业务的剥离是滴滴上市过程中的重要一步。
另外，滴滴还计入了一笔高达 33 亿元人民币的投资处置收益。
雷锋网注意到，同样是在 2021 年第一季度，滴滴的共享单车/共享电单车业务、同城货运业务也都获得了一定数额的融资，其中前者融资额度达到数亿美元——结果是，滴滴在这两大业务中的占比均超过 50%，因此也被合并入报表中的其他业务板块。
所以很明显，无论是橙心优选的融资 + 拆分，还是二轮车及同城货运等业务的融资，滴滴在 2021 年第一季度进行了不少资本层面的操作，为滴滴上市铺好一条财务之路。
在公司财务数字之外，滴滴在上市之前，进行了一个让外界产生争议的动作——给核心高管发了巨额的 "红包"。
这个 "红包"，主要体现在滴滴招股书中高管的股权变化中。
雷锋网注意到，根据滴滴 4 月 9 日秘密提交的招股书（P196）显示，当时滴滴高管持股比例为 3.7%，其中滴滴创始人兼 CEO 程维占比为 2.9%，滴滴总裁柳青占比为 0.3%；此处也可以看到滴滴在多轮融资之后其管理层在公司控制权上的薄弱。
然而，在滴滴正式上市之前的 6 月份，事情发生重大变化。
在滴滴于上市前更新的最后一版招股书（P217）中，出现了给高管增发期权的说明——其中滴滴给高管增发的期权体现在一个专门的持股平台里，程维增加了 4.2% 的股份，股权占比达到 7%；柳青增加了 1.4% 的股份，股权占比达增加到 1.7%。
其实，针对这个变动，滴滴也在招股书中解释称，这是因为滴滴在 2021 年 6 月对管理层进行了增发，而增发本身是出自于 2017 年和最近的股权激励计划，滴滴在招股书中表示这是为了“吸引和留住最优秀的人才担任重要职务”。但这解释多少有点自相矛盾，期权发放的主要就是程维、柳青和朱景士这三个创始合伙人（招股书定义的），滴滴的其他高管其实并不受益。
考虑到滴滴发行价区间为每 ADS 为 13-14 美元，则实际上滴滴在上市前给程维发了价值大约为 170 亿元的股票，柳青为 58 亿元，连同其他高管加起来为 240 亿元。
对于滴滴给自己高管 "发红包" 的行为，外界颇有争议，一位 W 姓的投资人告诉雷锋网：他认为滴滴这一做法不利于投资者情绪，他甚至评论说，柳家，柳青和其父柳传志以及柳甄都缺乏对资本市场应该有的尊重和敬畏。
也有不止一位在 2017 年后加入滴滴并在过去一两年内离职的高管表示，因为滴滴在 2017 年基本就是 500 亿美金这个量级，所以即便留在滴滴，其基于股票的回报其实也乏善可陈。他们同样表达了上市前给程维柳青朱景士“发红包”的不满，一位技术高管吐槽，滴滴最受重视的要么是投行背景的人，要么是程维带出来的人；整个公司更多是运营驱动，一个未经当事人确认的细节是，光给司机发补贴，滴滴就有上千人在做，这个发放补贴的团队虽然还在运营管理的工作，也在关键战役上能够立竿见影，但也成为整体效率提升和系统改进的障碍。
临近上市之际，企业只给少数几个管理层 "发红包"也有先例，譬如当年小米上市也给雷军发了一个超级大红包，但雷军把这笔权益捐献出去成立基金。
有趣的是，关于给管理层发 "大红包" 一事，滴滴还在招股书中进行了风险提示，称：关于我们与股权奖励相关的费用增加，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
不过，给高管发 "大红包" 只是第一步——在这次管理层股权变动的背后，其实真正引起雷锋网密切关注的是：在创始人兼 CEO 程维和总裁柳青之外，朱景士作为滴滴第三号关键人物正式浮出水面，并得到公开层面的确认。
根据招股书显示，滴滴已经成立了一个合伙人团队（DiDi Partnership），而创始合伙人只有三位，也就是程维、柳青和朱景士；同时，按照章程，目前只有程维、柳青、朱景士这三位创始合伙人都同意，他们才可以罢免其中一人。也就是说，除非他们达成一致，否则没有人可以让另外一个人离开合伙人团队，即使是三人中占股最大的程维也不能。
不仅如此，在滴滴董事会中，朱景士也是除了程维和柳青之外唯一的执行董事（CTO 张博和 CFO 卓越都未入列董事会）——在超级投票权的加持下，他们三个人以 9.8% 的股权占比，一起享有了超过 52% 的公司投票权。
这是一个独特的设计方案——某种程度上，也是对滴滴长期以来形成的 "程维+柳青" 二人并立的管理方案的一种打破。
实际上，与快手体系下宿华和程一笑双峰对峙的情况一致，滴滴多年来处于程维和柳青二人共同管理的局面下，在滴滴高速发展的早期，二人分工明确，也通力协作，帮助滴滴在资本的助推下一路壮大；然而后来，这种组织架构其实造成了很多问题。
一个滴滴高管给我们讲述的段子是：2017 年 6 月，Uber 创始人 Travis Kalanick 被迫辞去了 CEO 一职，程维听到了这个消息后，也开始为自己担心，毕竟在多轮融资之后，他手中的滴滴股份也并不多；而且投行出身、英语流利的柳青在与软银、Uber 等股东进行沟通时更加得心应手，这是程维所不具备的能力。后来，二人的合作当然依旧紧密，但双方在心态上已经开始打破以往的平衡。
从这个角度上来看，在主要给程维和柳青发 "大红包" 的背景下，让朱景士入局加入到以程维和柳青为主导的创始合伙人团队中去，成为三足鼎立的局面，并赋予整个创始合伙人团队足够的合计投票权，也是滴滴董事会在上市之际维持滴滴人事和组织结构平衡、同时保证企业未来长远发展的一个妥协和必要之举。
当然，这位获得第三关键位的朱景士，实际上也是人中龙凤，业界翘楚。
朱景士被资本圈戏称为柳青背后的男人，这一方面是因为两者曾经有超过十年的同事之谊，甚至在柳青结束上一段婚姻以及柳青因病奔赴斯坦福大学医学院做手术期间，朱景士都伴随柳青身边，是柳青乘风破浪的核心精神支柱和重要合作伙伴。另一方面是，更多公众以为的算在柳青头上的投资谈判以及战略关键动作其实更多是朱景士在具体张罗。
在滴滴呆过也在其他腾讯字节等头部公司都担任过高管的 J 对雷锋网表示，就投资人谈判和做局能力来说，Steve（朱景士英文名）第二，第一得想半天。J 讲述了 Steve 的几个细节，譬如对接投资人前是有路演培训的，明确参与尽职调查的各位讲什么，问到什么问题怎么回答（基本都能预料到）；而且每个投资人对接前是有标签的，哪些人是必须拿下的，哪些是要争取的，哪些人是帮着热身的，都有详细的分类和对应策略。J 还说，Steve 基本能做到要多少个 termsheet 就有多少个，误差在个位数。
雷锋网了解到，朱景士毕业于上海交大，早期在投行工作，加入滴滴前曾与柳青在高盛共事 4 年，后来在 2014 年加入滴滴担任战略投资部总监，一个月就帮助滴滴融资获得了 30 亿美元的融资，并由此被程维盛赞，很快就升任滴滴战略副总裁。不仅如此，朱景士早在 2016 年 6 月就加入滴滴董事会担任董事，并且在 2019 年 1 月担任滴滴高级副总裁，眼下还担任滴滴国际业务 CEO。
值得关注的是，滴滴在招股书中表示，本次 IPO 所募集的资金，预计将有 30% 用于中国以外国际市场的业务，这也正是朱景士负责的国际业务——可见在滴滴上市之后的国际业务拓展层面，朱景士将继续发挥关键作用。
对于滴滴来说，为了这不到三周的火速上市，它已经苦苦等待了三年。
实际上，2018 年 5 月之前，即将 6 岁的滴滴的确是踌躇满志，信心满满的准备走向资本市场。那时候滴滴已经形成事实上的网约车市场垄断地位，而顺风车业务也做得风生水起，并很快形成规模化的利润，同时 Uber 也传出要上市——在外界的声音中，滴滴一度被认为是迎来了最佳的上市时机。
当时，市场对它的期望估值，甚至高达 700 亿到 800 亿美元。
然而，随后连续发生的两起滴滴顺风车恶性事件，滴滴开始面临强烈的舆论压力，顺风车业务无限期下线整改，而滴滴也在监管部门的推动下开始 “All in 安全”，后来又在当年 9 月上旬发生了著名的 “十部委进驻滴滴” 事件。到了年底，滴滴高管集体不拿年终奖，并且又发生了裁员 2000 人事件。
至此，滴滴在 2018 年所谓的 “最佳上市时机”，沦为梦幻泡影。
2019 年 5 月，滴滴还没有从顺风车恶性事件带来的安全"阴影"中完全走出来，大洋彼岸的 Uber 却已经成功在美国上市。随后的那段时间，程维和柳青依旧在应对安全问题，程维经常出席安全有关的部署会，而柳青则也在媒体沟通会上表示，滴滴是找了一个“负体验”的行业。
一位曾经在滴滴工作的前员工告诉雷锋网：
滴滴的程维经常被约谈，谈完可能都搞不明白是怎么回事。而名门之后的柳青，更熟悉的其实是国外投行那一套逻辑，在政府关系对接上也帮不上什么大忙。这是滴滴的不幸，也是滴滴在行政沟通方面始终吃力不讨好的原因。
2018 年，滴滴给予上百亿在安全上，从上到下，从里到外，从用户端和司机端，不惜对业务进行重构。他们在硅谷的研发中心甚至是请来卜峥这样中国网络安全行业的老行尊来领衔，程维甚至求助自己的大股东腾讯的 Pony，得到丁珂在内的腾讯安全业务老江湖的力挺。
当然，在被安全拖住上市尾巴的同时，滴滴也没有闲着，在自动驾驶、智能交通等技术层面也动向也比较多，比如说成立了独立的自动驾驶公司，还获得了丰田汽车的 6 亿美元融资。
同时，滴滴加强合作自己的精耕细作，包括围绕司机开始开展车主服务，并建立起车主服务事业部，滴滴内部公认的猛张飞陈汀也授命担当，后来社区团购业务起来，陈汀转战橙心优选，这是后话。
眼看公司发展就要一步步走向正轨，结果滴滴又碰上了 2020 年全球最大的 "黑天鹅"——新冠肺炎疫情，滴滴的主要业务也不可避免地受到严重影响。
疫情逐步控制住了，结果年底国家又提出了 "平台经济反垄断" ，滴滴作为具有市场支配地位的互联网平台，也难逃监管。
所谓流年不利，也不过如此了。
甚至在 2021 年 4 月下旬，滴滴连同其他 8 家企业，也被国家市场监督管理部门处以 50 万元的罚款——对于滴滴来说，这笔罚款伤害性不大，但警示性极强。
不过，从后来滴滴上市的情况来看，它终于明白，基于网约车行业的特殊性质，政府监管和社会责任永远是悬在它头上的达摩克利斯之剑，要把这样一家公司带上资本市场，其难度可以说是地狱模式——当然，这是它从进入到网约车行业这一刻就必须要接受的命运。
另外，除了悬在头上的 “达摩克利斯之剑”，滴滴自身的商业模式、它所处的市场角色和强监管的市场环境，也决定了它无法获得比眼下更高的毛利润，而且也无法真正掌握其所提供服务的定价权，这可能是它作为一家上市公司的“阿克琉斯之踵”（关于这些话题，我们将在后续系列文章中展开，敬请期待）。
当然，尽管上有“达摩克里斯之剑”，下有 “阿克琉斯之踵”，滴滴还是克服重重困难上市，为此它也在定价方面也做了妥协。
一名资深行业观察人士告诉雷锋网，滴滴之所以最终将 ADS 定价为相对较低的 13 美元到 14 美元，背后的考量有很多，比如说放弃了千亿美元市值的虚名诱惑，同时保持低调，在上市后再谋求更大的增长空间。
但更重要的是，滴滴在 ADS 定价上需要考虑诸多股东的情况。比如说占比 21.5% 的滴滴第一大股东软银已经决定在滴滴上市后退出董事会，它有退出的需求，因此定价需要获得软银认可；同时，在相对较低的 ADS 定价下，滴滴可以以较低的市值来能保证早期进入的股东继续持有，从而维持滴滴在资本市场的稳定性——据雷锋网了解，今年年初，滴滴早期的投资者金沙江就打算以 400 亿美元的市值打折卖老股。
一位资深行业观察人士告诉雷锋网，在滴滴火速上市的过程中，曾经有投行背景的柳青和朱景士居功甚伟，尤其是朱景士。毕竟，此次滴滴上市的过程极为困难，堪称地狱级别的难度；除了资本运作，它要解决包括创始人之间的控制权分配与协同、股东大会通过、股票定价与增发等一系列复杂的运作工作，这一系列的过程中，朱景士发挥了不少关键作用，当然后来的情况是：他也凭借自己的能力和贡献进入到创始合伙人之列。
而当滴滴真正向纽交所提交 IPO，它的主要准备工作已经事实上完成，只是需要在不到三周的时间内走完流程罢了——这也是滴滴能够顺利并快速 IPO 的原因之一。
无论怎样，对于即将 9 周岁的滴滴来说，跋涉了三年的 IPO 之路用不到三周的时间来搞定，某种层面说明了它已经有了长足的进步和成长——但从业务发展的维度来看，滴滴登上美国资本市场，可能只是它进一步发展国内外业务的新起点。
路漫漫，其修尚远兮。
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